W Polsce obowiązuje numerus clausus typów spółek, jednak nie wszyscy mają świadomość ich konstytutywnych cech oraz różnic między nimi. Co trzeba wiedzieć? W dzisiejszym poście garść przydatnych informacji na temat spółki komandytowo-akcyjnej.
Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą i powstaje w momencie rejestracji w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców. Wobec powyższego należy przyjąć, że jej wpis do rejestru jest konstytutywny. Statut spółki powinien być zawarty w akcie notarialnym pod rygorem nieważności.
Kodeksowa regulacja wprowadzająca spółkę komandytowo-akcyjną stanowi, iż co najmniej jeden z jej wspólników odpowiada wobec wierzycieli bez ograniczenia i jest nim komplementariusz, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem . Komplementariusz zachowuje się więc jak wspólnik spółki jawnej a akcjonariusz jak wspólnik spółki kapitałowej. Już na tym etapie widać, że nie jest to modelowa spółka osobowa, ale tych elementów ze spółek kapitałowych jest więcej.
Elementy spółek kapitałowych w spółce komandytowo-akcyjnej
Spółka komandytowo-akcyjna ma obowiązek posiadania organów w postaci Walnego Zgromadzenia (oraz w pewnych sytuacjach Rady Nadzorczej) jest to cecha osób prawnych a spółka kapitałowo – akcyjna ma tylko tzw. „ ułomną osobowość prawną”. Kolejnym elementem nie spotykanym w innych spółkach osobowych jest możliwość emitowania akcji. Nie sposób wspomnieć również o podwójnym opodatkowaniu, którym jest obciążony dochód spółki.
Wspólnicy
Komplementariuszem może być osoba fizyczna (w doktrynie uważa się że tylko osoba mająca pełną zdolność do czynności prawnej) lub osoba prawna. Wykluczone jest aby komplementariuszem była spółka osobowa bądź inna jednostka nie posiadająca osobowości prawnej, tym bardziej spółka cywilna, która nie ma podmiotowości prawnej skoro przedsiębiorcami mogą być tylko jej wspólnicy. Komplementariuszem nie może być również spółka akcyjna w celu nie dublowania akcji.
Akcjonariuszem może być osoba fizyczna prawna oraz inna jednostka nieposiadająca osobowości prawnej. Warto wspomnieć, że akcjonariusza w przeciwieństwie do komplementariusza nie obowiązuje zakaz konkurencyjnej działalności.
Odpowiedzialność wspólników
Spółka komandytowo – akcyjna jest osobnym podmiotem prawa czyli jej majątek nie jest jak w przypadku spółki cywilnej współwłasnością łączną wspólników. Jest to bardzo ważna informacja dla wspólników gdyż wiąże się bezpośrednio z tematem odpowiedzialności za długi spółki. Wierzyciel spółki powinien się zaspokoić z majątku spółki, ale nie zawsze jest to możliwe dlatego trzeba mieć świadomość do kogo należy się zwrócić w przypadku bezskuteczności egzekucji. Jak wspomniano wyżej wspólnicy spółki kapitałowo- akcyjnej dzielą się na dwie kategorie, która różnicuje ich m. in. względem odpowiedzialności. Komplementariusz odpowiada subsydiarnie i solidarnie swoim majątkiem osobistym wobec wierzycieli spółki w przeciwieństwie do a akcjonariusza, który takiej odpowiedzialności nie ponosi.
Podatek
Spółka komandytowo-akcyjna jako jedyna spośród wszystkich spółek osobowych jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Dodatkowo opodatkowani są jeszcze jej wspólnicy. W rzeczywistości dochodzi więc do podwójnego opodatkowania – przychodu wypracowanego przez spółkę oraz dywidendy wspólników.